โนวาแวกซ์ อิงค์ (Novavax, Inc.) (Nasdaq: NVAX) บริษัทเทคโนโลยีชีวภาพผู้พัฒนาและจำหน่ายวัคซีนรุ่นใหม่สำหรับโรคติดเชื้อรุนแรง ประกาศราคาเสนอขายหุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิแปลงสภาพ เงินต้นรวม 150 ล้านดอลลาร์ อัตราผลตอบแทน 5.00% ซึ่งครบกำหนดในปี 2570 ("หุ้นกู้") โดยเสนอและขายให้แก่ผู้ที่เชื่อว่าเข้าข่ายเป็นผู้ซื้อภาคสถาบันที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามมาตรา Rule 144A ของพ.ร.บ.หลักทรัพย์สหรัฐ ปี 2476 ฉบับแก้ไข โดยในการเสนอขายหุ้นกู้ครั้งนี้ โนวาแวกซ์ได้เปิดโอกาสให้ผู้ซื้ออันดับแรกมีตัวเลือก 30 วันในการซื้อหุ้นกู้ดังกล่าวในวงเงินเพิ่มเติมอีก 25.25 ล้านดอลลาร์ การเสนอขายหุ้นกู้นี้คาดว่าจะสิ้นสุดในวันที่ 20 ธันวาคม 2565 และขึ้นอยู่กับเงื่อนไขการปิดตามธรรมเนียม
หุ้นกู้ดังกล่าวถือเป็นสัญญาผูกมัดไม่ด้อยสิทธิแบบไม่มีหลักประกันของโนวาแวกซ์ จ่ายดอกเบี้ยปีละสองครั้ง และครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 15 ธันวาคม 2570 เว้นแต่จะมีการแปลง ไถ่ถอน หรือซื้อคืนก่อนหน้านี้ โนวาแวกซ์จะชำระการแปลงโดยการจ่ายหรือส่งมอบตามความเหมาะสม ไม่ว่าจะในรูปแบบเงินสด หุ้นสามัญ มูลค่าที่ตราไว้ 0.01 ดอลลาร์ต่อหุ้น ("หุ้นสามัญ") หรือเงินสดและหุ้นสามัญรวมกันแล้วแต่ที่โนวาแวกซ์เลือก หุ้นกู้ดังกล่าวไถ่ถอนได้ทั้งหมดหรือบางส่วน (ตามข้อจำกัดบางประการ) เป็นเงินสดตามที่โนวาแวกซ์เลือกได้ตลอดเวลา และเป็นระยะ ในวันที่ 22 ธันวาคม 2568 หรือหลังจากนั้น หากราคาขายหุ้นสามัญที่รายงานล่าสุดอยู่ที่อย่างน้อย 130% ของราคาแปลงสภาพแล้วเป็นเวลาอย่างน้อย 20 วันทำการ (ไม่ว่าจะติดต่อกันหรือไม่ก็ตาม) ในช่วงระยะเวลา 30 วันซื้อขายติดต่อกัน (รวมถึงวันทำการสุดท้ายของช่วงเวลาดังกล่าว) ซึ่งสิ้นสุดและรวมถึงวันซื้อขายก่อนวันที่โนวาแวกซ์แจ้งให้ทราบถึงการไถ่ถอนในราคาไถ่ถอนเท่ากับ 100% ของจำนวนเงินต้นในหุ้นกู้ที่จะไถ่ถอน รวมทั้งดอกเบี้ยค้างรับและค้างชำระ แต่ไม่รวมวันที่ไถ่ถอน
หุ้นกู้จะแปลงสภาพได้ในอัตราการแปลงเริ่มต้นที่ 80.0000 หุ้นสามัญต่อจำนวนเงินต้น 1,000 ดอลลาร์ของหุ้นกู้ (เทียบเท่ากับราคาแปลงเริ่มต้นที่ 12.50 ดอลลาร์ต่อหุ้น ซึ่งคิดเป็นส่วนเกินมูลค่าแปลงอยู่ 25% ของราคาเสนอขายต่อสาธารณะในการเสนอขายหุ้นสามัญตามรายละเอียดด้านล่าง)
เจพีมอร์แกน (J.P. Morgan) เจฟเฟอรีส์ (Jefferies) และโคเวน (Cowen) ทำหน้าที่เป็นผู้จัดการจัดสรรหุ้นและตัวแทนผู้จัดจำหน่ายหุ้นสามัญครั้งนี้ ขณะที่เจ วู๊ด แคปิตอล แอดไวเซอร์ส (J. Wood Capital Advisors) ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินให้กับบริษัทเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นกู้ครั้งนี้
นอกเหนือจากการเสนอขายหุ้นกู้แล้ว โนวาแวกซ์ยังประกาศราคาขายหุ้นสามัญแบบรับประกันการจำหน่าย (underwritten) ตามที่ประกาศก่อนหน้านี้ เพื่อขายหุ้นสามัญจำนวนสูงสุด 6,500,000 หุ้น ในราคาเสนอขายต่อสาธารณะ 10.00 ดอลลาร์ต่อหุ้น หรือคิดรวมได้เป็น 65 ล้านดอลลาร์ โดยในการเสนอขายหุ้นสามัญครั้งนี้ โนวาแวกซ์ได้เปิดโอกาสให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์มีตัวเลือก 30 วันในการซื้อหุ้นสามัญเพิ่มอีก 975,000 หุ้นในราคาเสนอขายต่อสาธารณะ โดยหักส่วนลดการจัดจำหน่ายและค่าคอมมิชชัน การเสนอขายหุ้นกู้ครั้งนี้ไม่ขึ้นอยู่กับการบรรลุผลสำเร็จของการเสนอขายหุ้นสามัญ และการเสนอขายหุ้นสามัญพร้อมกันนี้ไม่ได้ขึ้นอยู่กับการบรรลุผลสำเร็จของการเสนอขายหุ้นหุ้นกู้ การเสนอขายหุ้นสามัญนี้คาดว่าจะสิ้นสุดในวันที่ 20 ธันวาคม 2565 และขึ้นอยู่กับเงื่อนไขการปิดตามธรรมเนียม
โนวาแวกซ์อาจนำรายได้สุทธิจากการเสนอขายหุ้นกู้ และการเสนอขายหุ้นสามัญในกรณีที่บรรลุผลสำเร็จ ไปใช้ในวัตถุประสงค์ทั่วไปขององค์กร ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง การเดินหน้าเปิดตัววัคซีน Nuvaxovid ในเชิงการค้าทั่วโลก การชำระคืนหรือการซื้อคืนส่วนหนึ่งในหุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิแปลงสภาพแบบไม่มีหลักประกัน ดอกเบี้ย 3.75% ที่ครบกำหนดวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2566 วงเงินต้นรวม 325 ล้านดอลลาร์ ไปจนถึงเงินทุนหมุนเวียน รายจ่ายฝ่ายทุน ค่าใช้จ่ายในการวิจัยและพัฒนา ค่าใช้จ่ายในการทดลองทางคลินิก การชำระคืนภายใต้ข้อตกลงการจัดหาของเรา เช่นเดียวกับการซื้อกิจการและวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์อื่น ๆ
โนวาแวกซ์ประมาณการว่ารายได้สุทธิจากการเสนอขายหุ้นกู้ครั้งนี้จะอยู่ที่ประมาณ 142.2 ล้านดอลลาร์ (หรือประมาณ 166.3 ล้านดอลลาร์ หากผู้ซื้อกลุ่มแรกเลือกซื้อหุ้นกู้เพิ่มเติม) หลังจากหักส่วนลดของผู้ซื้อกลุ่มแรกและค่าใช้จ่ายในการเสนอขายโดยประมาณที่ชำระโดยโนวาแวกซ์
ข้อเสนอและการขายหุ้นกู้ครั้งนี้ไม่ได้จดทะเบียนภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ปี 2476 ฉบับแก้ไข ("กฎหมายหลักทรัพย์") หรือกฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐใด ๆ หุ้นกู้นี้ไม่สามารถเสนอขายในสหรัฐอเมริกาได้ เว้นแต่จะได้รับการยกเว้นจากข้อกำหนดการจดทะเบียนของกฎหมายหลักทรัพย์และกฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐที่เกี่ยวข้อง
หุ้นกู้จะเสนอขายให้กับบุคคลที่เชื่อได้อย่างสมเหตุสมผลว่าเป็นผู้ซื้อภาคสถาบันที่มีคุณสมบัติตามกฎ Rule 144A ของกฎหมายหลักทรัพย์ การเสนอขายหุ้นกู้และหุ้นสามัญที่ออกโดยการแปลงหุ้นกู้นั้นไม่ได้จดทะเบียน และจะไม่ได้รับการจดทะเบียนภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ หรือกฎหมายหลักทรัพย์อื่น ๆ หุ้นกู้และหุ้นอื่นใดไม่สามารถเสนอขายโดยไม่มีการลงทะเบียนหรือยกเว้นตามการยกเว้นที่เกี่ยวข้อง หรือในธุรกรรมที่ไม่อยู่ภายใต้ข้อกำหนดการจดทะเบียนของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และกฎหมายหลักทรัพย์อื่น ๆ ที่บังคับใช้
ข่าวประชาสัมพันธ์ฉบับนี้ไม่ถือเป็นการเสนอขายหรือชักชวนให้ซื้อหลักทรัพย์ที่เสนอ และจะไม่มีการขายหลักทรัพย์ที่เสนอในรัฐหรือเขตอำนาจอื่นใดที่การเสนอ การชักชวน หรือการขายดังกล่าว ผิดกฎหมายก่อนการลงทะเบียนหรือคุณสมบัติภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐหรือเขตอำนาจนั้น
อ่านข่าวประชาสัมพันธ์ฉบับเต็มได้ที่
https://www.thaipr.net/health/3282900
